1943年日军占领广西52个县,相当于广西全省面积的一半还多,日军第十一军驻留广西,司令部就设在柳州,以五十八师团驻桂北,占领湘桂铁路、桂柳公路沿线,以第十三师团驻河池,以第三师团驻柳邕公路沿线,以第二十一师团一个联队驻邕龙公路。整个广西的日军数量达到了十万余众。不过,入侵广西的日军完全没有想到,他们会遭到华夏空军的不间断轰炸,他们发现其十万大军完全被钉在据点和交通线上,任由华夏战机轰炸,却没有一点办法。
而从武汉起飞偷袭贵阳机场的日军第66航空战队被全数歼灭后,日本陆军部也下了命令,所有的日军航空战队要避战,坚决不与华夏空军进行战斗,因为他们知道再这样下去,日本航空队都要赔光了。所以这样一来,广西的十万日军就完全失去了支援,而且日军没有粮秣供应,就疯狂地抢夺广西人民的粮食和一切物资,这导致了广西人民奋起抗击,到处都是点燃的战火。在这种情况下,担负主攻广西任务的桂系军队第31军,就自然推进非常顺利。
第31军也是李宗人手下的嫡系桂军,军长贺维珍,下辖三个师,分别是131师,135师和188师,这支军队曾参加过武汉会战。另外还有第7军,军长张淦,不过第7军反倒是担任了辅助攻击任务!曾经有一首打油诗如此形容桂军,黔军滇军两只羊,湘军就是一头狼;广西猴子是桂军,猛如老虎恶如狼。可见桂军战斗力有多强,在各地方军中,桂军是战斗力排在第一阵营的。
日军战史里曾评价道:“桂系钢七军是中国军队唯一具有武士道精神的军队!”桂军在抗战中的表现也被国内历史学家认为是“杂牌军中的王牌战斗力可以和中央军最精锐的部队相比”
令日本人胆寒并在战史中高度评价的桂林保卫战。很多日本老兵一致认为发生于1944年的桂林保卫战是在中国战场上遇到的最残酷的战役。在日本人的战史中,认为桂林保卫战是“战争”中的两次认为中国军队的勇猛程度要超过自己的战役之一,另一次为昆仑关战役日军第5师团被中央军第5军击败。
此役日军共集结了近7个师团,15万兵力,300多辆坦克,30多架飞机,大量重炮。而桂林守军只有广西桂军第一三一师这一个师1万2千余人,加上后来从各地自发进入桂林城的广西地方民团,总兵力不到2万人,没有坦克飞机,只有22门火炮加农炮两门炮,山炮12门,高射炮4门,战车防御炮4门,大部分广西民团和少部分桂军士兵拿的还是土枪。
至1944年11月10日桂林城陷落,广西守军1万9千余中,1万2千人战死其中一半被毒气
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